首頁 / 文章發布 / 君合法評 / 君合法評詳情

《證券公司信息隔離墻制度指引》修訂要點解讀

2019.11.11 吳曼 黃帝

2019年11月8日,中國證券業協會(以下簡稱“中證協”)發布了修訂后的《證券公司信息隔離墻制度指引》(以下簡稱“《信息隔離墻指引》”或“2019年版本”)。《信息隔離墻指引》自中證協于2010年12月29日首次發布并于2011年1月1日生效(以下簡稱“2011年版本”)以來共進行了兩次修訂,第一次修訂于2015年3月11日發布(以下簡稱“2015年版本”),本次系第二次修訂。


建立健全信息隔離墻制度,切實防范內幕交易和管理利益沖突,是《證券法》、《證券公司內部控制指引》、《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》等相關法律規范對證券公司合規管理的要求,是維持證券市場“三公”秩序以及維護證券行業誠實守信良好形象的重要措施。根據中證協的發布說明,本次修訂的主要目的是為了適應設立科創板并試點注冊制、保薦機構相關子公司跟投等改革措施以及證券行業的一系列發展變化。


與2015年版本相比,本次修訂共修改5條、新增2條,一方面體現了對證券公司投行限制名單從嚴的管控要求,并強調發布證券研究報告靜默期的要求;另一方面也與時俱進,明確了保薦機構相關子公司參與科創板跟投可以作為限制名單控制措施的除外情形,并進一步限定了納入限制名單的債權類再融資項目范圍。


尤需說明的是,上海證券交易所于2019年4月16日發布并實施的《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》第三章要求,發行人的保薦機構應通過依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司參與發行人首次公開發行戰略配售,這與原《信息隔離墻指引》所規定的證券公司對因保密側業務而列入限制名單的公司或證券應當禁止與其有關的證券自營等業務的規定存在沖突。本次修訂解決了前述法規沖突的問題,實踐中各證券公司仍需注意實質性地避免投行業務與自營業務之間發生利益沖突。


我們就本次修訂涉及主要條款內容簡要解讀如下1


條款

修訂前(2015年版本)

修訂后(2019年版本)

解讀

第五條

證券公司應當明確董事會、管理層、各部門、分支機構和工作人員在信息隔離墻制度建立和執行方面的職責。


證券公司董事會和經營管理的主要負責人對公司信息隔離墻制度的總體有效性負最終責任,各業務部門和分支機構的負責人對本部門和本機構執行信息隔離墻制度的有效性承擔管理責任。證券公司工作人員對本人在執業活動中遵守信息隔離制度承擔直接責任。


證券公司合規總監和合規部門協助董事會和管理層建立和執行信息隔離墻制度,并負有審查、監督、檢查、咨詢和培訓等職責。

證券公司應當明確董事會、管理層高級管理人員、各部門、分支機構和工作人員在信息隔離墻制度建立和執行方面的職責。


證券公司董事會和經營管理的主要負責人對公司信息隔離墻制度的總體有效性負最終責任,各業務部門和分支機構的負責人對本部門和本機構執行信息隔離墻制度的有效性承擔管理責任。證券公司工作人員對本人在執業活動中遵守信息隔離制度承擔直接責任。


證券公司合規總監和合規部門協助董事會和管理層高級管理人員建立和執行信息隔離墻制度,并負有審查、監督、檢查、咨詢和培訓等職責。


與2017年10月1日生效的《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第十四條“合規負責人應當協助董事會和高級管理人員建立和執行信息隔離墻制度”的表述相銜接。

第十五條(新增)

/

證券公司采取信息隔離和披露措施難以有效管理利益沖突的,應當將敏感信息所涉公司或證券列入限制名單。

本次修訂進一步嚴格了限制名單的控制措施,實質上恢復了2011年版本第二十一條的規定。

十七條(原第十六條

證券公司在以下時點,應當將項目公司和與其有重大關聯的公司或證券列入限制名單:

(一)擔任首次公開發行股票項目的上市輔導人、保薦機構或主承銷商的,為擔任前述角色的信息公開之日;

(二)擔任上市公司股權類、債權類再融資項目或并購重組項目保薦機構、主承銷商或財務顧問,為項目公司首次對外公告該項目之日。


證券公司可以根據實際需要,將列入限制名單的時點前移,但不應造成內幕信息的泄漏和不當流動。


證券公司在確認不再擁有與項目有關的內幕信息后,可以將該項目公司和與其有重大關聯的公司或證券從限制名單中刪除。

證券公司在以下時點,應當將項目公司和與其有重大關聯的公司或證券列入限制名單:

(一)擔任首次公開發行股票項目的上市輔導人、保薦機構或主承銷商的,為擔任前述角色的信息公開之日;

(二)擔任上市公司股權類、再融資項目,可轉換公司債券、可交換公司債券等具有股票衍生品性質的債權類再融資項目或并購重組項目保薦機構、主承銷商或財務顧問,為項目公司首次對外公告該項目之日;

(三)中國證監會、證券業協會和交易所另有規定的,從其規定。


證券公司可以根據實際需要,將列入限制名單的時點前移,但不應造成內幕信息的泄漏和不當流動。

證券公司在確認不再擁有與項目有關的內幕信息后,可以將該項目公司和與其有重大關聯的公司或證券從限制名單中刪除。

從實踐中債權類再融資項目發生利益沖突的概率出發,將納入限制名單的債權類再融資項目范圍僅限于具有股票衍生品性質的特殊類型,而對一般債權類再融資項目不再納入;


補充增加兜底條款,為后續隨業務發展可能出現的新情形預留空間。

第十八條(原第十七條)

對因保密側業務而列入限制名單的公司或證券,證券公司應當禁止與其有關的發布證券研究報告、證券自營、直接投資等業務,但通過自營交易賬戶進行ETF、LOF、組合投資、避險投資、量化投資,以及依法通過自營交易賬戶進行的事先約定性質的交易及做市交易除外。


證券公司從事前款規定的交易,不得違反有關法律法規,不得進行內幕交易和任何形式的利益輸送。

對因保密側業務而列入限制名單的公司或證券,證券公司應當禁止與其有關的發布證券研究報告、證券自營買賣直接另類投資等業務,但通過自營交易賬戶進行ETF、LOF、組合投資、避險投資、量化投資,以及依法通過自營交易賬戶進行的事先約定性質的交易及做市交易,保薦機構相關子公司參與科創板跟投,以及中國證監會、證券業協會和交易所另有規定的除外。


證券公司從事前款規定的交易,不得違反有關法律法規,不得進行內幕交易和任何形式的利益輸送。

進一步明確證券自營業務的“買”與“賣”交易均屬于限制范圍;


根據證券行業法規修改及業務實際發展情況,將“直接投資”業務修改為“另類投資”業務;


將保薦機構相關子公司參與科創板跟投的情形排除在投行限制名單控制措施之外,解決了行業面臨的現實合規問題;


補充除外兜底條款,為后續可能出現的新增情形預留空間。

第十九條(新增)

/

證券公司、證券投資咨詢機構發布證券研究報告,應當遵循《發布證券研究報告執業規范》中關于靜默期安排的相關規定。

針對行業實際情況,再次強調2012年6月19日中證協發布的《發布證券研究報告執業規范》中關于證券研究報告靜默期的要求。

第二十八條(原第二十六條)

中國證券業協會對證券公司信息隔離墻制度的建立和執行情況進行自律管理。


證券公司及其相關工作人員違反本指引規定,協會將視情節輕重采取相關自律懲戒措施,并記入誠信信息管理系統;存在違反法律、法規行為的,將移交證監會或其他有權機關依法查處。

中國證券業協會對證券公司信息隔離墻制度的建立和執行情況進行自律管理。


證券公司及其相關工作人員違反本指引規定,協會將視情節輕重采取相關自律懲戒措施,并記入誠信信息管理系統;存在違反法律法規或監管規定行為的,將移交中國證監會或其他有權機關依法查處。

補充監管規定要求。




1. 其中一處修訂僅為引用條款修改(2019年版本第二十二條),因未修改實質性內容,故本表未再具體列示。

君合是兩大國際律師協作組織Lex MundiMultilaw中唯一的中國律師事務所成員,同時還與亞歐主要國家最優秀的一些律師事務所建立Best Friends協作伙伴關系。通過這些協作組織和伙伴,我們的優質服務得以延伸至幾乎世界每一個角落。
重庆时时彩现场开奖视频 内蒙古11选5开奖 药材公司怎么赚钱 天天乐棋牌最新版 阅读资讯怎么赚钱 养牛怎么养赚钱吗 银河棋牌 云南时时彩群 香港那边好赚钱么 3d已出号码查询 69棋牌 今天体彩排三开奖号 开宝宝洗澡赚钱吗 开元棋牌是真人对赌吗 最正规的棋牌游戏官网下载 java美女真人游戏下载 快乐10分游戏机